课程介绍
随着国际国内政治与市场的变化与纠缠，资本市场也越来越混沌。中国企业需要具备国内产业执行能力 的同时，更需要具备和掌握资本运营的定力和执行能力，特别是如何达到卓有成效的投资管理，如何有效分 析及掌控投资趋势，以适应企业在残酷竞争下的生存和可持续发展。
本课程从近年来中国并购市场趋势入手，基于并购战略布局、架构设计和估值定价，全面覆盖投前、投 中和投后，详细讲授金融思维如何指导企业在资本市场层面的战略安排、价值评估和风险管理等关键环节， 加强外部环境与企业能力的协同，不断提升企业市场竞争位势，推动企业资本运营、投资管理、并购整合等 能力快速提升，助力业务转型。
课程收益
投资顶层设计 理解并购投资逻辑，掌握并购方式策略，帮助学员全面认识资本投资顶层设计
实践案例分享 通过实践案例分享并购投资业务的模式和操作关键点
金融思维剖析 以“金融思维”解读资本市场投资，剖析热门话题
课程对象
董事长/总裁/董事会秘书/财务总监
企业投资融部高管
并购律师、投行等金融行业从业
课程大纲
DAY 1 资本时代：全方位解读公司并购投资逻辑
一、股权投资概览（模式与流程）
1.中国市场2015-2020年并购市场趋势与特点
2.两种并购基本模式：经典式并购vs. 并购-重建式（“收购工厂”）
3.战略投资与财务投资的运行流程：募 - 投 – 管 - 退
二、并购与重组的驱动力
1.企业并购的原始动因 – 产品技术OR客户资源
2.产业经济发展的助推器 – 并购的“微笑曲线“
3.全球新趋势：通过业务剥离与单独上市创富
案例1：西门子剥离医疗业务
案例2：杜邦与陶氏化学1300亿美金合并后再拆分的背后
三、并购前的战略思考
1.定义并购成功与否的标准（战略驱动 OR 财务驱动）
2.并购“战略目标”的五大类型与基本逻辑：案例研究
3.战略投资的定海神针 “协同效应”- 如何识别、量化与捕获？
复盘：并购引发的团队内讧 – 如何实现1+1>2？
四、交易架构的顶层设计
1.交易结构的基本概念
2.交易结构设计的基本原则与目标
3.核心交易条款的设计：公司治理、商业利益与其他
案例：潍柴动力收购德国凯傲（中企对德最大收购）
DAY 2 利用金融思维解读资本市场投资
五、选择并购方式的策略
1.企业合并的多种模式：吸收合并与新设合并
2.购买资产还是股权？- 共同点、差异和关键风险点
3.进行公司分立（含：免税分立）与剥离的基本流程与风险
4.资本市场改革热点（注册制、重组管理办法等）对并购重组的影响
案例1：云南白药508亿吸并案 – 国企混改的“急先锋”
案例2：新政影响下，A股、港股壳公司价格崩塌前夜？
六、运用“新思维”进行风险与成本管控
1.特殊性税务重组的应用：税筹的顶层设计
a.境内交易适用的五大前提条件
b.中企常见的几类跨境架构（步骤、特点、税务局观点）
2.投资中核心法律条款的解读与运用：解决常见法律风险
3.运用价格调整机制创造“双赢”：业绩承诺与对赌（Term Sheet）
案例：投资方与出售方：究竟谁赢了？从大摩与蒙牛的对赌协议谈起
七、企业估值与定价的基本方法
1.九种常见估值方法：各自的利与弊
2.运用公允价值评估方法进行企业估值：
a.市场法与历史交易法（适用性、关键点）
b.DCF – 现金流量折现（核心假设、敏感性测试、矩阵分析）
案例: 好时巧克力IPO估值 – 科学与艺术之争
专家老师
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