金融行业合规课程大纲
一、不良资产业务
1. 不良资产涵义及相关法律法规
1) 涵义
2) 相关法律法规及政策
2. 不良资产来源
1) 金融机构不良资产
银行业不良资产
非银金融机构不良资产
2) 非金融机构不良资产
来源及形成过程
主要特点
3. 银行业金融不良资产监管指标
1) 五个率：不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、不良迁移率、关注分类准确率？
2) 不良贷款转让和核销如何影响上述指标
4. 我国金融机构不良资产现状分析
1) 银行业不良资产各项指标
2) 银行业不良资产呈现的特点
收经济下行影响大
各项指标高
监管政策严格
处置难度增加
3) 银行业不良资产发展趋势
4) 非银金融机构不良资产现状分析
5. 银行对不良资产处置策略和步骤
1) 五级分类下迁及内部利润考虑
五级分类及最新窗口指导政策
五级分类调整对银行利润的影响
关注类贷款下迁风险
2) 根据总行政策和分行实际情况确定不良
3) 保全/清收处置部门应对措施
针对单户不良进行起诉
向担保人追偿
处置抵押物
打包处置
转让给对应的AIC（主要是五大行）
4) 单户处置和打包处置过程
不良资产内部价值评估
单户处置及过程
打包处置及过程
5) 对于竞价的思考
是否必须竞价
竞价过程如何控制
竞价成功后的处理
6) 资产证券化-对个人住房抵押借款等具有稳定现金流的不良贷款
6. 不良资产业务参与主体
1) 四大AMC
2) 地方AMC
3) AIC
4) 非持牌资管公司
5) 各类服务商及中介机构
律所、会计师事务所、拍卖机构、配资机构
交易所
6) 外资不良资产机构
7. 不良资产处置方式
1) 四大AMC传统处置方式：三打
打折收购
打官司清收
打包处置
2) 新型处置方式
债务重组
破产重整
暂时性经营
债转股
并购重组
嫁接资本市场
不良资产收益权转让是否可行
3) 通道类业务（非真实出表）
主要模式
风险隐患
后续建议
4) 不良资产跨境转让研究
前海交易所进行跨国转让的实践
外资机构在国内开展不良资产收购的资金划转
开展境外不良资产收购处置的可行性
二、投资并购
1. 投前
1) 并购战略
如何选择好的标的
产业
团队
财务情况
如何估值
净利润估值法 PE
净资产估值法 PB
按收入估值
并购的股权结构设计
换股vs货币收购
资产并购vs股权并购
境内 vs VIE架构
控股与不控股
增资vs转让
并购的税收筹划
2) 尽职调查
尽调的方面
a. 对目标企业的组织和股权结构进行调查
b. 对目标企业的经营状况的调查
c. 对目标企业的债务的调查
d. 对附属法律文件的调查
e. 对目标公司财务数据的调查
f. 对目标公司人才资源的调查
g. 对法律纠纷情况调查
h. 对税务政策的调查
i. 对资产情况的调查
j. 对环境问题的调查
k. 对有关知识产权的调查
l. 其他调查
尽调清单
a. 尽调清单的针对性与适用性
b. 尽调清单的程序
c. 法律尽职调查的补充清单
尽调报告
尽调注意事项与后期处理
2. 投中
1) term sheet
主要条款
a. 并购标的条款
b. 保密条款
c. 提供资料与信息条款
d. 费用分摊条款
e. 对价条款
f. 进度安排条款
g. 排他协商条款
h. 终止条款
有效性
a. 保密条款、排他性条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、适用法律和争议解决条款
2) 投资协议等法律文件
增资协议/股权转让协议
公司章程
股东协议
股东会决议/董事会决议
承诺函
3) 交割
付款
证照、印章的交接
3. 投后
日常管理
定期跟踪
对赌失败
退出
三、基金业务
1. 什么是基金
1) 公募与私募
共同点
区别
2) 私募基金的组织形式
公司制
合伙制
契约制
3) 私募产品的形式
股权基金
债权基金
证券基金
其他类基金
4) 基金相关主体
基金管理公司
LP
5) 基金监管机构与相关法规
2. 私募基金实务操作
1) 私募基金管理人设立与备案
法律依据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》
具体要求
高管要求
机构出资人及实际控制人相关要求
法律意见书要求
中止办理情形
不予登记情形
程序
具体流程
2) 私募产品设立与备案
流程
3) 私募基金全生命周期管理
4) 私募基金风险处置
