课程背景：
公司法颁布二十多年，我国的公司制度已基本成熟。但，在公司实际运营中，仍然存在很多现实问题。这些问题的频繁出现，困扰着公司及其管理人员。如何走出困局，化解矛盾和问题，使公司顺畅运行，将注意力聚焦于产值和利润，是本课程探讨的目标。
课程收益：
● 深入理解公司法的基本内涵
● 强化公司及其中高级管理人员的合规意识和风险意识
● 准确识别公司运营中的法律风险点
● 指导公司及其中高级管理人员预防风险、化解风险
● 让公司在合法合规的轨道上健康成长，长生不衰
课程时间：2天，6小时/天
课程对象：公司高管、资本运营人员、合规及风控人员、相关管理岗位人员
课程方式：要点精讲+课堂讨论+归纳总结+问题答疑
课程大纲
课题导入：宝万之争
第一部分：公司法
第一讲：公司法的基本内涵
一、有限责任公司的设立和组织机构
1.设立条件
——东印度公司与拿破仑法典
——公司设立程序、设立文件
案例：合资公司的土地出资为什么不能过户？
实务：公司人格否认与财产混同
——股东的财产与公司的财产应彼此独立，但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下，债权人的利益怎样保护？
2.公司章程的制定
实务：公司章程自治的12个关键点
3.出资、登记与股东权利
案例1：副县长的股权代持协议——无效
案例2：张三李四的股权代持协议——有效
实务1：资金投入性质不明的股东资格确认
——一笔资金投入到公司，可以获取股东资格，也可以是借贷以图本息，还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定？
案例：王某诉公司股东资格确认纠纷案
实务2：未出资股东的权利限制
——股东签订了《组建公司协议书》，却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢？
案例：某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案
4.股东会、董事会、监事会、经理
——上海家化罢免董事、总经理王茁案
二、国有独资公司的特别规定
1.国家出资企业与出资管理机构
2.企业管理者的选择与考核
3.出资人权益管理
——一般规定、企业改制、关联交易、资产评估、资产转让、国有资本经营预算
三、有限责任公司的股权转让
案例1：招商局股权收购案
案例2：云生加油站的股权转让为何坑人不赔？
实务：善意受让人的权利救济
——股东在公司成立后抽走资金，之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利？
案例：工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案
四、股份有限公司的设立和组织机构
——募集设立程序
——股东大会召开程序
五、董监高的资格和义务
案例1：黄光裕什么时候能东山再起？
案例2：“壹帝”商标转让案
案例3：享运集团同业竞争案
实务1：关联交易的司法认定
——公司的实际控制人与公司签合同做生意，存在损害公司利益的可能。对此，法律是怎样规制的？
案例：实业公司与广告公司服务合同纠纷案
实务2：非正当关联交易与监事起诉
——监事的诉讼地位
案例：信息技术公司诉魏某、某投资公司关联交易损害责任纠纷案
实务3：高管的忠诚与自我交易
——高管自我交易的法律规制
案例：实业公司诉王某、某运输公司高管损害公司利益赔偿纠纷案
实务4：高管的忠诚与竞业禁止义务
——公司高管未经股东会同意，利用职务便利，自营他营同类业务，怎么处理？
案例：实业公司诉胡某、虞某、化工公司损害公司利益责任纠纷案
实务5：高管的忠诚与离职后的竞业禁止
——高管的竞业禁止义务
案例：某国际贸易公司诉马某高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案
六、公司的合并、分立、增资、减资
七、公司的解散与清算
案例：设备公司的股东为何替公司买单？
实务1：股东僵局下的解散
——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时，怎么办？
案例：裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案
实务2：表决僵局下的解散
——公司僵局有哪些化解方法？
案例：某研究院诉服务公司、能源设备公司公司解散纠纷案
实务3：股东怠于履行清算义务
——公司不清算，要账人怎么办？
案例：贸易公司诉设备公司等买卖合同纠纷案
实务4：吊销后未清算
——清算组成员该负什么责任？
案例：机电设备公司诉建筑工程公司清算组成员责任纠纷案
第二部分：公司股权控制技巧与股权战略
第一讲：股权的11条生命线分解
1. 有限责任公司的6条线
——国家税务总局文件
2. 非公众股份公司的4条线
——三创业伙伴诉潘石屹侵害财产案
3. 新三板公司的4条线
4. 上市公司的8条线
第二讲：分股不分权的N种方法
1. 有限合伙企业
——海康威视经营团队的行权方案
2. 金字塔架构
——天士力的现金流权计算
——长江润发的股权架构
3. 一致行动人
——养元饮品的《一致行动协议》
——福瑞股份的《一致行动协议》
——蓝色光标的《一致行动协议》
4. 委托投票
——天虹股份的《发起人协议》
——宝万之争中的委托投票
5. 章程控制
——上海新梅章程修正案评析
——有限公司章程可自由约定事项一览
6. 优先股
——中导光电的优先股
7. AB股
——小米集团的AB股架构解析
——巨人网络的超级AB股
第三讲：创业伙伴的股权分配
1. 掌握平衡
——从“独立新媒”到“思维造物”
2. 明辨深浅
——1号店创始人的悲歌
3. 驾驭人性
——“真功夫”的内斗与启示
4. 控制节奏
——股份公司与有限公司之辨
5. 绕开雷区
——用14个问题来测试
6. 他山之石
——股权兑现术
第四讲：有限合伙架构
1. 有限合伙架构模型（图示）
2. 蚂蚁金服的主体架构实操
3. 有限合伙架构实操要点
——绿地集团的股权架构解析
4. 有限合伙架构的适用情形
——权钱分离度极高的创始人股东
——有短期套现意图的财务投资人
——员工持股平台
第五讲：自然人直接架构
1. 自然人直接架构模型（图示）
2. 明家科技的主体架构实操
3. 自然人直接架构点评
——瑞丰高材重组计划流产的反思
第六讲：控股公司架构
1. 控股公司架构模型（图示）
2. 红星美凯龙的主体架构实操
——四次重组与经验总结
3. 控股公司架构点评与适用
