企业并购重组与资本运作
主讲：周红
课程大纲
一、并购重组题材
1、经典案例的启示
（1）上市公司—900家
（2）房企—并购浪潮
（3）汽车—重点重组产业
（4）文化—传媒产业直接融资
（5）农业—产业链结构
（6）钢铁—产能过剩
2、资本市场的神化
（1）银行保险行业大洗牌
（2）央企国企并购重组
（3）跨国并购新兴市场
3、资本推动产业结构调整→产业升级
（1）转型新兴产业
（2）节能减排环保产业
（3）互联网金融的冲击
二、并购重组的实质
1、兼并
（1）操作流程
（2）基本原则
（3）案例
2、收购
（1）操作流程
（2）收购类型
（3）案例
3、资产重组
（1）操作流程
（2）案例分析
（3）上市公司重组的规范
4、企业的合并、托管、分立
（1）操作模式
（2）融资手段
（3）借壳上市
三、企业并购重组的论证
1、企业价值评估
（1）评估方法
（2）定价原则
（3）出让策略
2、债权转移的对等条件
（1）银行拍卖
（2）议价收购
（3）资产置换
3、资产的剥离、置换、出售、转让
（1）产权清晰
（2）评估公允
（3）等价交换
四、并购后整合治理
1、历史遗留问题
（1）人员的安置
（2）国有资产流向
（3）股权结构优化
2、资产与债务
（1）资产优化
（2）债务剥离与清偿
（3）资产证券化
3、业务与市场
（1）培育新的利润增长点
（2）有效资源转换可见价值
（3）吸引ＶＣ、ＰＥ进场
4、文化整合
（1）管理本土化制度化
（2）员工培训
（3）企业文化建设
五、再融资——支付方式
1、纳税筹化
（1）股权投资
（2）可转换债
（3）现金支付
2、并购基金
（1）设立条件
（2）运作流程
（3）退出机制
3、参股与控股技巧
（1）产业整合抓资源
（2）合并报表业绩好
（3）借道上市省时间
4、重组后上市
（1）整体上市
（2）分拆上市
（3）上市环境
六、并购重组案例解析
1、企业重组与并购整合
（1）政策引导
（2）市场需求
（3）企业条件
2、并购方与被并方的协议签署
（1）意向阶段
（2）审计阶段
（3）后期管理
3、融资工具
（1）财务融资
（2）股权融资
（3）政府信用
4、上会审核
（1）重大资产重组的鉴定
（2）专家意见
（3）公开信息披露（上市公司）
