企业并购与重组
黄海（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。
黄海老师通过大量并购、整合及投后管理的案例，剖析并购整合中的失败与成功的原因，税务筹划的设计，投后管理的着力点等，赋能企业规避并购企业，提升并购效益。
课程收益
n了解并购与重组的主要模式
n掌握重组的实务操作技巧及税务筹划方法
n掌握并购与重组的主要风险及防范办法
n掌握并购交易主要流程及税务筹划方法
课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资总监、投资经理等
课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 企业重组实务操作
n企业重组概述
什么叫企业重组
企业重组的目的
【案例】北车与南车的重组
企业重组的主要程序
n企业重组的方式
合并
兼并
收购
接管或接收
标购
剥离
售卖
分立
组织重组
n企业重组的实务操作内容
业务重组
收购资产
出售资产
资产置换
租赁或托管资产
股权重组
人员重组
管理体制重组
债务重组的四种模式
【案例】佳兆业的重组
【案例】华源集团重组获得新机
n企业重组涉税事项
企业重组税负分析
企业重组税收筹划
税收优惠政策的衔接
补亏损的衔接
值税留抵事项的衔接
【案例】东北企业重组税务筹划
第二单元 企业并购模式
n企业并购的动因
【案例】万科为什么进行并购
n并购的类型
按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购
按并购方式：资产并购、股权并购
按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等
按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购
n企业并购的3种支付方式
股权
非股权
股权+非股权
【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响
第三单元并购主要流程及税务筹划
n并购的主要流程
做出并购决议
组建并购团队
选择投资顾问
确定并购目标
签订并购意向书
对并购对象进行尽职调查
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
对并购对象进行估值
账面价值法
估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
【案例】阿里巴巴美国IPO的估值
确定并购价格
谈判签约
审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管
n并购中的税务筹划
选并购对象筹划
支付方式的筹划
股份来源的筹划
融资方式的筹划
特殊性税务处理
承债式并购筹划
并购土增税筹划
注册资本的文章
资本公积的运用
用好未分配利润
老板的钱包股权
【案例】宏发股份
【案例】明股实债的融资税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
第四单元 并购中的尽职调查
n尽职调查要查清5个事情
n尽职调查的8个途径
n尽职调查4个主要内容
n尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
n尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
n尽调的玄机及技巧
n如何尽调隐性债务
【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
第五单元 并购重组融资工具
n银行贷款
n公司债券
n集合企业债券
n私募股权基金
nABS
n应收账款融资
n杠杆收购（LBO）
n特有权益转让融资
n夹层融资
第六单元 整合也是并购重组成功的关键
n并购给被并购企业员工带来的震动
收购方的苦恼
被并购方的心态
成功整合的关键因素
n并购后整合的主要内容
管理权限整合
组织制度整合
【案例】从水浒传看组织制度整合的成功
人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
营销整合
【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门
财务整合
【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具
债务整合
【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例
反并购整合
【讨论与点评】反并购的防范措施
【总结及现场辅导答疑】
