并购与整合
课纲（2天）
课程背景
当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。
本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业并购、企业股权资本运作等方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。
课程收益
掌握并购前期的主要工作
掌握尽职调查的方法和技巧
掌握设计并购方案的技巧
掌握对目标企业估值的主要方法
掌握并购全方位税务筹划的绝招
掌握反并购的主要手段及应用场景
掌握并购的体系整合
课程对象
董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理等
课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 并购对象的行业选择
n新经济常态下投资什么行业
传统行业现状
制造业的行业前景分析
三条红线下房地产行业的“危”与“机”
服务行业能复苏吗
内忧外困的外贸行业
12个新投资热点行业
n汽车行业产融结合（汽车金融）
n汽车跨界产业结合（汽车与房地产）
【案例】治大国，如烹小鲜的“重组+夹层资本运作”创新融资
第二单元 并购前期工作
n并购决议需明确四个问题
是否并购
我是谁
谁是目标
谁是并购主体
【案例】万科收购南都
【案例】国美收购大中
n组建并购团队
内部团队成员
外部团队成员
【案例】吉利并购沃尔沃
n寻找并购目标的渠道
n并购项目评价
投资项目行业分析
投资项目风险分析
投资项目业务分析
投资项目财务分析
投资项目最终评价
【案例】恒大并购项目评价
n签订并购意向书
第三单元 尽职调查
n尽职调查要查清5个事情
n尽职调查的8个途径
n尽职调查4个主要内容
n尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
n尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
n尽调的玄机及技巧
n如何尽调隐性债务
【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
第四单元 设计并购方案
n设计股权并购方案
把握10条股权生命线
购买股权vs购买资产
购买原有股东股份 vs增资扩股
选择并购支付方式
现金
债券
股权
股权+非股权
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
收购方和被收购方股东的利益平衡
协议收购
集合竞价收购
要约收购
财务重组并购
管理层收购
公司改制
员工持股计划
杠杆收购与融资
私募股权基金并购
n规避并购主要风险
项目选择错误
并购价格过高
筹集资金不足
资金成本上涨
标的估值过高
法律限制风险
【案例】可口可乐收购汇源果汁
【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？
第五单元 目标企业估值
n估值常用方法
账面价值法
估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
实物期权法
n估值的依据
【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的
第六单元 并购融资工具
n银行贷款
n公司债券
n集合企业债券
n私募股权基金
nABS
n应收账款融资
n杠杆收购（LBO）
n特有权益转让融资
n夹层融资
n发行普通股
n发行优先股
n发行可转换债券
n发行认股权证
第七单元 并购税务筹划
n并购含有土地使用权公司的税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
n自然人股东股权转让税务筹划
【案例】万达自然人股东的价格筹划
【案例】低价并购的税务筹划
【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划
n法人股东股权转让税务筹划
实缴出资不到位时股权转让怎么办
法人股东转让股权前的3种筹划方案
法人股东转让股票增值税处理
n股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章
【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划
【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划
【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划
n公司重组实现税务筹划
【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划
【案例】恒大重组标的企业的税务筹划
【案例】某房地产企业注入资产成立新公司的税务筹划
n巧用留存收益的税务筹划
【案例】某公司通过留存收益规避转让股权的所得税
第八单元 反并购策略
n反并购的预防性措施
毒丸计划
负债毒丸计划
股权毒丸计划
人员毒丸计划
降落伞计划
金降落伞计划
银降落伞计划
锡降落伞计划
股权结构调整
自我控股
相互持股
员工持股
朋友持股
n反敌意并购的主动措施
焦土战术
出售冠珠
企业虚胖
增加负债
股票回购
白衣骑士
帕克曼防御
驱鲨剂
牛卡计划
绿色邮件
法律诉讼
【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈
第九单元 整合也是并购重组成功的关键
n并购给被并购企业员工带来的震动
收购方的苦恼
被并购方的心态
成功整合的关键因素
n并购后整合的主要内容
流程与组织整合
【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功
人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
营销整合
财务整合
【总结及现场辅导答疑】
