IPO审核要点揭秘与重点核查的财务事项
课纲（2天）
课程大纲
第一单元 企业IPO上市概述
n上市地点的选择
全球主要资本市场概况
国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所新三板）
n革命性改革的科创板详解
六类企业适合在科创板上市
科创板的五个革命性的制度突破
科创板上市门槛之财务指标
科创板的发行注册流程
科创板定价机制
n北交所新三板带来的重大利好
从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义
北交所新三板适合哪些企业
第二单元 企业上市流程及中介机构的职责
n股份改制设立股份公司
尽职调查
规范整改
引进战略投资者
确定改制方案
审计评估
改制设立方式
股改的重点关注问题
净资产折股
股本到位问题
股权清晰问题
商标使用权
土地使用权
主营业务问题
实际控制人问题
违规占用资金问题
关联交易问题
n上市辅导
法人治理结构的问题
日常经营的规范运作问题
同业竞争和关联交易
财务的问题
募集资金投向的问题
纳税和补贴收入的问题
内部控制
环保问题
n制作申报材料上报
完成审计
出具法律意见
取得或出具相关文件
制作申报材料
通过券商内核
n证监会核准
预先披露
回复反馈
开见面会
预告披露更新
初审会
发审会
封卷
会后事项
核准发行
n路演询价
询价对象
询价方式
确定价格范围
召开投资者工作会议
【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析
n发行上市
报送会后事项
进行投资推介
确定发行价格
组织承销发行
举行上市仪式
n持续督导
内控制度
关联交易
信息披露
募集资金使用
n中介机构的分工职责
券商
律师
会计师
评估师
第三单元企业上市IPO审核要点解密
n上市主要法规、规范性文件
nIPO发行基本条件
nIPO过程中证监会发审委关注点
n合规性审核要点
历史出资问题
资产和业务形成
实际控制人的认定
董、监、高问题
股东超200人问题
独立性问题
重大违法行为
上市前增资或股权转让问题
环保问题
土地问题
专利审查
募投项目
利润分配
突击入股
国有（集体）股权问题
IPO锁定期
国有股转持
社保、公积金问题
红筹架构
n业务和财务审核要点
业务资质的取得、资质的续期、业务的合法合规性
核心技术先进性的论证
市场格局、与竞争对手优劣势比较
与占比集中的主要客户的合作模式、合作稳定性（如是否频繁变动、合同续签率情况）
关于核心技术的来源，相关专利、著作权的权属是否清晰
关于不同业务模式下收入确认时点、依据
业务模式的详细阐述、业务实质、行业定位
关于向供应商采购的内容，对供应商是否存在技术依赖性
关于股权激励、股份支付的具体披露
经销、直销模式下的业务开展情况
关于研发支出资本化、研发费用核算
业务开展的具体过程、代表性的产品合同说明
关于毛利率、期间费用率等财务指标与同业可比公司明显偏离的解释
招投标程序、客户获取方式的合法合规性
成本归集核算的具体情况
销售费用、管理费用的核算
关于某些大额合同的商业合理性、是否存在利益输送
对主要客户的信用销售政策及其合理性
关于核心技术人员的变动对生产经营的影响
核心技术在收入贡献中的占比
研发体系和技术进步前景
研发人员薪酬情况、研发人员薪酬低于同业的解释
供应商变动的原因说明
关于毛利率、营业收入等指标波动较大的解释
IT系统建设情况、系统内控有效性、与财务系统的对接匹配情况、安全与系统架构漏洞问题
【案例】近年IPO被否原因分析
第四单元近年IPO重点核查的财务事项
n持续盈利能力和独立性问题
n收入确认
n会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点
n毛利率的合理性
n应收账款
n存货
n固定资产及在建工程
n无形资产
n销售费用
n股权激励
n财务操纵、欺诈
n内部控制是否存在缺陷
n同业竞争和关联交易
n重大违法问题
n关于税收优惠
n近一年内新增的项目和客户变化情况
n关于股改补税问题
n对赌协议
【工具分享】551号文要求重点核查的财务12事项
【课堂答疑】
