案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务
课纲（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量时间和金钱。
全球并购案例中有58%为企业创造了价值，而在中国企业中这一比例只有46%。是什么原因导致中国企业大部分的并购并未带来价值，反而损害了投资公司的价值？很大的原因之一是精力放在了并购交易本身而疏忽了投后管理。
本课程将运用多个案例讲解如何正确地投资及有效的投后管理方法，赋能企业实现投资的保值增值。
课程收益
掌握并购风险存在主要风险及规避方法
如何对目标企业估值的9个方法及适用场景
了解并购的全流程程序以及关键控制点
掌握设计综合收益最优的并购方案技巧
掌握并购的主要支付方式及优缺点
掌握并购常用的融资工具以及对资本结构、税务以现金流的影响
掌握尽调潜在负债的实用手段
掌握并购重组的税收筹划方法
掌握选择投后管理模式及主要管理方法
课程对象
董事长、公司股东、总裁、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程大纲
第一单元 新经济常态下的投资禁区和热点
【思考案例】为什么要做资产配置
n货币超发的大背景
n中国过去40年
n全球财富管理
海外与国内资产配置组合方案
n国内财富管理
国内资产配置组合方案
n传统行业现状
制造业的行业前景分析
服务行业能复苏吗
内忧外困的外贸行业
n未来投资禁区
n新经济常态下投资十大热点行业揭秘
【案例】先行投资双碳经济的特斯拉汽车
第二单元 投资项目的主要风险及规避
n投资项目的主要风险及规避方法
国投合规风险
项目选择错误
并购价格过高
筹集资金不足
资金成本上涨
标的估值过高
隐性负债风险
反并购风险
整合失败风险
投后管理风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购
【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因
【案例】TCL的国际化并购的失败原因
第三单元 知名案例讲解投资项目的要点操作技巧
n并购决议需明确四个问题
n组建并购团队
n寻找并购目标的渠道
n并购项目评价
投资项目行业分析
投资项目风险分析
投资项目商业模式分析
投资项目财务分析
投资项目最终评价
【案例】从并购项目的财务指标中找出商业盈利模式
【讨论及分享】并购项目的主要财务评价指标
n签订并购意向书
n尽职调查
尽职调查要查清5个事情
尽职调查的8个途径
尽职调查4个主要内容
尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
如何尽调隐性债务
【讨论及点评】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
n设计股权并购方案
把握10条股权生命线
购买股权vs购买资产
购买原有股东股份 vs增资扩股
选择并购支付方式
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
n并购项目估值
账面价值法
估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
实物期权法
【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的
n签署并购协议
并购协议的关键条款有哪些
并购协议的退出条款如何设置
并购协议的对赌触发机制如何设置
n并购融资
n并购项目税务筹划
并购含有土地使用权公司的税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
自然人股东股权转让税务筹划
【案例】万达自然人股东的价格筹划
【案例】低价并购的税务筹划
【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划
法人股东股权转让税务筹划
股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章
【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划
【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划
【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划
第四单元 投后管理四大方面工作及权益保障
n投后管理四大方面工作
投后全面检查
投后风险预警
投后项目增值
投后退出渠道
n投后管理具体内容
股权结构优化
法人治理合规
投资资金管理
标的公司效益
投后全面整合
投后税务管理
诊断财务舞弊
反并购的管理
退出渠道管理
IPO
产业背景的单位
上市公司的收购
VC
PE
产业基金
大股东回购
n并购协议中需要确保哪些投后关键权益
股东大会控制权
董事会控制权
单程修改权
财务控制权
人事控制权
业务控制权
【讨论及点评】从宝能收购万科看资本大咖控制董事会权利的实战方法
【讨论及点评】公司章程是如何影响“财、税、法”的
【案例】马云巧设公司章程确保对公司的控制权
第五单元 选择投后管理模式及主要管理方法
n如何选择投后管理模式
投后管控模式及优缺点
财务管控型（分权型）
战略管控型（融合型）
运营管控型（集权型）
【案例】和记黄埔的财务管控型
【案例】华润集团的战略管控型
【案例】华为的运营管控型
不同管控对象特点决定管控模式的选择
n投后管理主要方法
经营战略管控
关键人员任命
财务预算审批
资金计划控制
集团财务集权
绩效考核控制
激励体系重建
集团制度管控
审计终极管控
集团激励体系
【课堂答疑辅导】
