公司治理及股权投融资
黄海（2天）
课程背景
作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是规范的公司治理结构吗？怎么样才能治理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么样的问题？上市公司治理都包含哪些内容？如何通过“三权分立”制度使股东大会、董事会和监事会各司其职，又相互制约？
此外，企业发展离不开融资，有规划的融资可以帮助企业在控制风险的前提下把握商机实现快速且稳健地发展，因此拓展融资渠道降低融资成本是企业家们必须掌握的法宝；同时，企业资金富余时，找到安全且投资回报率高的投资渠道也是企业家必备的才能。
通过本课程的学习，您都将找到答案。
课程收益
n了解公司治理的主要内容
n掌握三会一层的分工分权及各自的规范治理要求
n了解公司治理常见的风险及防范
n掌握股权融资的主要方法及实战技巧
n掌握股权投资的风险防范及决策依据
课程对象
股东、董事长、总裁/总经理、董事、监事、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、财务团队、企业中高层、投资总监、投资经理等。
课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 公司治理概述
n什么是公司治理？
n公司治理的三个发展历程
n公司治理的原则
n公司治理的目标
n公司治理的主要管理内容
【案例】国美的控制权之争
第二单元 三会一层权限分工和规范治理结构
n三会一层的权限分工
股东大会行使的职责
监事会行使的职责
董事会行使的职责
经营管理层的职责
n股东大会的规范治理结构
股东会的权利
股东的义务
股东大会的召开
有权提议召开临时股东大会的机构
股东大会决议规则
n监事会的规范治理结构
监事的权利
监事的义务
监事任职资格的限定
监事会的召开
有权提议召开监事会的机构
监事会决议规则
n董事会的规范治理结构
董事的权利
董事的义务
董事任职资格的限定
董事会的召开
有权提议召开董事会的机构
董事会决议规则
亲自出席和委托出席
回避表决及暂缓表决
n独立董事的规范治理结构
担任独立董事的条件
不得担任独立董事的人员
独立董事的提名
独立董事的选举
独立董事的更换
【分享】股权10条生命线不同的权利和义务
【案例】国企混改的公司如何实现所有权与经营权的分离
【工具模型】三会一层分权手册
第三单元 公司治理常见风险及防范
n信息披露虚假不实
n三会违反议事规则
n独立董事未发挥作用
n关联方占用公司资金
n高管挪用公司资金
n公司为关联方提供担保
n虚假财务信息
n关联交易不真实
【案例】每种风险都有案例在课堂上分享
第四单元 股权融资
n股权融资概述
PE、VC投资企业的形式
PE、VC的退出路径
【分享】不同生命周期的企业股权融资路径匹配图
n股权融资主要方式
买壳上市融资
定向增发和公开增发（上市公司）
产业基金
天使基金
VC
PE
内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励
外部股权众筹
杠杆收购融资（LBO）
管理层收购（MBO）
换股股权投资融资
无形资产资本化入股融资
产业基金融资
IPO
全球主要资本市场概况
国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、新三板）
【案例】北交所新三板是中国的纳斯达克
n融资准备
聘请中介机构
财务梳理
盈利预测编制
融资方案编制
商业计划书（Business Plan）编制
期权池设计
企业估值
n融资过程
融资顾问机构与PE/VC初步接触
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
【案例】某龙头企业股权分段融资节奏的顶层设计
【分享】快速抓住VC和PE兴趣的成功沟通要点
【案例分析】鼎晖投资俏江南
第五单元 股权投资
n投资分析
当前不能跳进去的“投资陷阱”
未来投资热点行业分析
n股权投资项目的主要风险及规避方法
项目选择错误
并购价格过高
筹集资金不足
资金成本上涨
标的估值过高
潜在债务风险
反并购风险
整合失败风险
投后管理风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购
【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因
【案例】TCL的国际化并购的失败原因
n投资决策
投资测算
战略定位决策
SPAN
主要财务决策指标
ROE
NPV
IRR
MIRR
n投资方案设计
【总结及现场辅导答疑】
