资本运作实务
黄海（4天）
课程背景
当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。
课程收益
全面了解资本运作模式及方式
掌握融资的创新方法
全面了解企业上市的关键要点
全面了解投资的风险把控
掌握并购的关键控制操作要点
掌握资本运作中通过税务筹划降低交易成本的实战方法
课程对象：
董事长、股东、总裁、总经理、董事会秘书、财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程特色
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 资本运作的五种主要方式
n资本运作的五种主要方式
与企业整体整合有关：合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟
与资产整合有关：剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券
与股权有关：IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
与资本和融资有关：PE/VC/融资租赁
与经营活动有关：BOT/BT/特许经营
【案例分析】类金融的长租公寓
第二单元 资本运作之融资
n企业融资策略设计
融资需求分析
融资环境分析
融资渠道分析
内部融资
债务融资
股权融资
融资方法分析
融资成本分析
融资期限分析
融资风险分析
出资能力风险
项目再融资能力
利率及汇率风险
财务杠杆风险（资产负债率）
融资过度风险（Z模型）
融资失去控制权（股权十条生命线及股权外的控制权）
融资不能持续（渠道多元化）
融资时间没有弹性（资金提前预警）
【案例分析】***集团融资战略
【思考】当需要资金时首先想到的融资渠道
n融资方案设计与优化
编制《资金使用与筹措计划表》
确定融资方式
计算融资成本
评估融资风险
确定最优资本结构
【案例分析】**集团公司如何确定最佳资本结构
【分享】全生命周期的融资渠道图
【分享】现金流风险的三级预警弹性模型
n融资渠道创新及实战方法
内部融资
【课堂互动】落地可行的内部融资实战方法有哪些
债权债务融资
委托贷款
应付账款保理
供应链融资
发公司债
集合企业债券
可转换债券
ABS
银团贷款
售后回租
夹层融资
应收账款债权转让
特定收益权转让
股权收益权转让
夹层式资管计划
【案例】碧桂园的供应链融资
【案例】债权债务重组融资案例
【案例】内部债权转让实现外部融资
【案例】售后回租融资
【案例】收益权转让融资
【案例】“互金”融资
【案例】夹层式资管计划
【案例】ABS融资案例
【案例】股权收益权融资
股权融资
买壳上市融资
定向增发和公开增发（上市公司）
产业基金
天使基金
VC
PE
内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励
外部股权众筹
杠杆收购融资（LBO）
管理层收购（MBO）
换股股权投资融资
无形资产资本化入股融资
产业基金融资
上市
【案例分析】绿城15个月内运用7种融资方式一跃实现资本自由
【案例分析】房地产与悍马的产融结合创新融资
第三单元 资本运作之上市
n上市地点的选择
全球主要资本市场概况
国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所、新三板）
n革命性改革的科创板详解
六类企业适合在科创板上市
科创板的五个革命性的制度突破
科创板上市门槛之财务指标
科创板的发行注册流程
科创板定价机制
n北交所新三板带来的重大利好
从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义
北交所新三板适合哪些企业
nIPO发行基本条件
nIPO过程中证监会发审委关注点
n合规性审核要点
历史出资问题
资产和业务形成
实际控制人的认定
董、监、高问题
股东超200人问题
独立性问题
重大违法行为
上市前增资或股权转让问题
环保问题
土地问题
专利审查
募投项目
利润分配
突击入股
国有（集体）股权问题
IPO锁定期
国有股转持
社保、公积金问题
红筹架构
n从案例中解读财务审核重点及提前应对措施
【案例】18个要点每个都有一个前置案例
持续盈利能力和独立性问题
收入确认
会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点
毛利率的合理性
应收账款
存货
固定资产及在建工程
无形资产
销售费用
股权激励
财务操纵、欺诈
内部控制是否存在缺陷
同业竞争和关联交易
重大违法问题
关于税收优惠
近一年内新增的项目和客户变化情况
关于股改补税问题
对赌协议
【工具分享】证监会发文要求重点核查的财务事项
n上市前引进风投的资本运作
引进风险投资的利弊分析
引进风险投资的基本流程及实操要点
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
如何提高引进风险投资时的企业估值
价值链、价值网络和价值星系
内部资源高效配置
【案例】华为内部共享资金、人力等资源
外部资源集中整合
【案例】华为让供应商成为“共赢商”
【案例】客户成为助IPO的决定性“稻草”
提升企业估值的八大主线及内容分解
【工具模型】公司价值树
第四单元 资本运作之投资
【思考案例】为什么要做资产配置
n货币超发的大背景
n中国过去40年
n全球财富管理
海外与国内资产配置组合方案
n国内财富管理
国内资产配置组合方案
n传统行业现状
制造业的行业前景分析
服务行业能复苏吗
内忧外困的外贸行业
n未来投资禁区
n新经济常态下投资十大热点行业揭秘
n投资回报率测算的指标应用场景及提升投资效益
NPV
IRR
MIRR
ROE
【案例】用杜邦分析法洞察投资企业的盈利密码
【案例分析】用杜邦分析控制和提升投资的以岭药业ROE
第五单元 资本运作之并购
n并购决议需明确四个问题
是否并购
我是谁
谁是目标
谁是并购主体
【案例】万科收购南都
【案例】国美收购大中
n组建并购团队
内部团队成员
外部团队成员
【案例】吉利并购沃尔沃
n寻找并购目标的渠道
n并购项目评价
投资项目行业分析
投资项目风险分析
投资项目业务分析
投资项目财务分析
投资项目最终评价
【案例】恒大并购项目评价
n签订并购意向书
n尽职调查要查清5个事情
n尽职调查的8个途径
n尽职调查4个主要内容
n尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
n尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
n尽调的玄机及技巧
n如何尽调隐性债务
【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
n设计股权并购方案
把握10条股权生命线
购买股权vs购买资产
购买原有股东股份 vs增资扩股
选择并购支付方式
现金
债券
股权
股权+非股权
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
收购方和被收购方股东的利益平衡
协议收购
集合竞价收购