股权顶层设计与股权激励
（2天）
一、为什么越来越关注股权
1. 开放的资本时代来临
2. 开放的合伙人时代来临
3. 开放的生态圈合作时代来临
4. 股权顶层规划的重要性
5. 涉及股权的六大问题
二、股权顶层设计——股权治理机制
1. 股权治理的核心：资源获取与控制权的平衡
万科控制权之争
真功夫控制权之争
雷士照明控制权之争
乔布斯苹果控制权之争
2. 股东结构设计：
创始人股东选择
战略资本股东选择
财务资本股东选择
人力资本股东选择
3. 股比结构设计：六条红线
完全控股权
绝对控股权
否决权
临时会议权
议案提出权
诉讼请求权
4. 持股方式设计：
持股平台设计
金字塔结构设计
交叉持股设计
持股地点设计
5. 股东权责设计：
股东基本权利安排：所有权、决策权、收益权、经营权、处置权、知情权？
股东基本责任安排
章定权利设计：公司章程权利约定
有限公司公司章程对权利约定有哪些选项？
股份公司公司章程对权利约定有哪些选项？
6. 股权管理机制设计：
增资规则
减资规则
退股规则
回购规则
转让规则
7. 特殊控制权制度设计
AB股，京东案例
优先股，浦发银行案例
委托投票权，腾讯案例
合伙人制度，阿里巴巴案例
虚拟受限股，华为案例
一致行动协议
8. 公司治理制度设计
股东会会制度安排
董事会制度安排
监事会制度安排
经营层制度安排
9. 总结：保持企业控制权的七大方式
三、股权激励——事业合伙的基础
1. 为什么要搞股权激励
金手铐
金色降落伞
金台阶
2. 什么时候最适合搞股权激励
不同发展阶段对股权的诉求
资源缺乏对股权的诉求
盈利预期对股权的诉求
3. 什么公司更适合搞股权激励
技术类公司
服务类公司
知识类公司
上市公司股权激励大数据分析
4. 如何设计股权激励方案：九定股权激励模型
定对象：股权激励的三类对象选择
定模式：
干股、实股、期股、期权、增值权等不同模式的特点与比较
非上市公司如何选择股权激励模式
上市公司如何选择股权激励模式
国有科技型企业如何选择股权激励模式
不同发展阶段如何选择股权激励模式
不同人员层级如何选择股权激励模式
定数量：
股权激励总量设计和分期实施
股权激励总量如何分配到个体
定价格：
企业估值方法
股权激励授予价格
股权激励回购价格
定平台：
直接持股？代持股？
有限公司持股？有限合伙持股？
其他持股方式？
定来源：
股权来源：做加法（增值扩股）还是做减法（股权转让）？
资金来源：激励对象要不要拿钱？如何拿钱？
定条件：
公司业绩条件如何设定？
激励对象业绩条件如何设定？
定期限：
限售期？等待期？锁定期？行权期？有效期？
定机制：
股权激励的动态调整
股权退出机制设计
5. 综合案例分析：
综合案例分析：上市公司股权激励（限制性股票）
综合案例分析：上市公司股权激励（股票期权）
综合案例分析：上市公司股权激励（股票增值权）
综合案例分析：上市公司股权激励（业绩股票）
综合案例分析：非上市公司股权激励（干股+限制实股激励）
综合案例分析：非上市公司股权激励（期股激励）
综合案例分析：国有科技企业股权激励方式
6. 股权激励的实施程序
上市公司股权激励实施程序
非上市公司股权激励实施程序
国有企业股权激励实施程序
7. 股权激励有哪些陷阱？
平分股权式股权激励
股权福利式股权激励
降低员工工资的股权激励
无偿赠送实股的股权激励
确保收益的债权式股权激励
目标设定过高的股权激励
没有盈利预期的股权激励
没有退出机制的股权激励
8. 股权激励的相关会计问题
股权激励对企业财务状况和经营成果的影响，尤其是上市和拟上市公司
实股激励的影响
干股/分红激励的影响
期权的影响
股份支付会计处理（适用上市和拟上市公司）
半年内PE或其他外部投资者入股价格影响
股权支付费用摊销问题
9. 股权激励的相关税务问题
不同股权激励的个税计算
股权激励个税延迟纳税问题
股权激励企业所得税问题
10. 总结：成功的股权激励过五关
人心关
理念关
方法关
财务关
政策关
